梁武帝初期，北魏在汉化运动后矛盾丛生，国力渐渐输给南朝。至503年始，北魏与梁会战于淮南地区，最后昌义之、曹景宗、韦叡在锺离之役大败北魏军。至此梁武帝有意北伐，但范围不出淮南地区。于516年寿阳之役击溃北魏军后因损失过大暂停北伐，至十年后才夺下寿阳。
梁武帝喜用降将，以期不劳而获。北魏发生六镇之乱时，梁武帝派陈庆之护送北魏北海王元颢北返继位。当时的北魏主力尚在河北关中一带平叛，陈庆之与元颢攻至洛阳，但因孤军无援，北魏军主力又回师洛阳，最后失败。
东西魏时期，东魏将侯景受东魏及西魏逼迫投奔梁，梁武帝任用他北伐东魏。但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和。他得知后举兵叛变，南攻建康，史称侯景之乱 。梁将萧正德引他渡江，使侯景攻入建康，梁武帝退至台城。之后各地虽有勤王之师，但皆观望。侯景闻知勤王师后一度和谈，但最后叛约并攻陷台城。建康沦陷后他屠杀江南世族，为南朝政治带来毁灭性打击 。梁武帝最后饿死，侯景先后立杀梁简文帝萧纲及萧栋，最后篡位，建国汉。但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是各军互相牵制，不愿讨伐。之后由广州太守陈霸先率军与湘东王绎派遣的王僧辩合进攻灭侯景。
湘东王绎于江陵继位，为梁元帝。之后据守益州的武陵王纪称帝并攻击江陵。梁元帝向西魏求救，武陵王纪后为西魏攻灭，益州亦被夺走。次年，萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀 ，西魏立他为魁儡，史称西梁。
梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安萧方智为帝，即梁敬帝。而后北齐迎萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立为梁帝。陈霸先于是率军杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击溃北齐南侵及王僧辩余党，专政梁廷。最后于557年篡位，建国号为大陈改元永定，史称陈武帝，梁亡。
中国历史上朝代名与皇帝之姓重合者，仅南朝陈一家。公元557年，陈霸先废梁敬帝，自立为帝，建立陈，是为陈武帝。
陈武帝是吴兴人，此时，中国南方经过了多年的战乱，当时侨姓世族及吴姓世族皆因侯景之乱而受创，经济遭到了严重的破坏。许多地方势力亦纷纷割据。在此基础上建立起来的国家，便注定是短命的。由于陈武帝无法尽数平定而采安抚的方式。
武帝死后其侄陈蒨继位，即陈文帝。此时盘据两湖的王琳叛变，联合北齐、北周大军东征建康。陈文帝先是击溃王琳北齐联军，继而封锁巴丘，阻止北周顺江东进。至此国势方定。在位时期，他励精图治，复苏江南经济，使南朝陈国势强盛 。
文帝去世后由太子伯宗继位，即陈废帝。不久，其叔安成王顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀陈朝共伐北齐。陈宣帝有意收复淮南于是同意，并于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。
陈朝疆域以太建（569～582）时为最广。太建五年伐北齐，得和、南司、衡、巴、罗、定、扬、霍、合、江、西楚、东广、淮、泾、南谯、东豫、光、建、谯、仁、潼、安、朔、青、冀等州，不仅恢复了淮南故土，而且也恢复了淮北的部分州县。在一定程度上巩固了陈的统治，但毕竟由于国力衰微。当时北齐衰落，陈宣帝本能趁机攻灭，但他只想守成即可。而后北周趁机攻灭北齐，并在577年南征，陈军惨败，南朝陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世，北周朝政内乱，北周遂无意南征。
杨坚在建立隋朝后陈宣帝去世，由太子叔宝继位，即陈后主。他荒淫奢侈，国政大乱，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋军在南方收成季节，火烧南方的田地，南朝陈国力大衰。
588年，隋文帝任杨广为主将，发动南征。陈叔宝恃长江天险，照常歌舞 。隔年，隋军攻入建康，陈叔宝与爱妃张丽华、孔贵人避入井中后被俘，南朝陈遂亡。结束了中国长达近三百年的分裂局面。
北朝时期
北朝是中国历史上与中国南朝同时代并存的北方王朝的总称，其中包括了北魏、东魏、西魏、北齐、北周等数个王朝。北魏、东魏、西魏及北周均由鲜卑族建立，北齐则由鲜卑化汉人所建。
北魏于五胡十六国时期由拓跋鲜卑所建，前身为代国。前秦于淝水之战崩溃后，代王拓跋什翼犍之孙拓跋珪举兵复国，都盛乐，国号魏，史称北魏。
北魏在道武帝、明元帝及太武帝的经营下逐步壮大，拓跋珪与后燕交恶，发生多次战争，并在参合陂之战击溃燕军。而后他率军攻破后燕首都，迁都至平城。并在次年称帝，即道武帝。道武帝性情残忍，后为其子拓跋绍所杀。同年道武帝长子拓跋嗣平乱继位，即明元帝。他攻下刘宋的河南地，但不久去世。
其子拓跋焘继位，即太武帝，他励精图治，国力大盛，并屡次攻掠刘宋。在解除北方柔然的威胁后展开统一北方战争。在439年攻灭北凉，使北方结束了五胡十六国的局面，与南朝宋对峙。北方、南方至此正式进入“南北朝时期”。然而，还有后仇池，至443年方亡于北魏。
北魏虽国力鼎盛，但北有强敌柔然，以致不能全力南征。
信仰佛教的卢水胡人盖吴率各族百姓起事，太武帝平定。打击佛教，成为三武灭佛之一 。
太武帝统一华北后又灭西域五大强国之一的鄯善，控制了西域。在450年又反攻刘宋，直逼瓜步，并扬言渡江。之后掠夺五万户北返，至此北朝军力压倒南朝，但军力也大损。
太武帝于后期刑罚残酷，最后被宦官宗爱所杀，宗室之乱至文成帝时方平定。
北魏前期以平城为都，后来孝文帝大举实行汉化，政治中心也迁徙到中原腹地洛阳。
献文帝执政时，被其母冯太后毒杀。冯太后改立献文帝之子拓跋宏（即孝文帝），并把持朝政。冯太后猜忌多智且滥刑，但使国政平稳 。孝文帝可能因为冯太后的关系而倾慕汉文化，认为鲜卑人应该要深入汉化。他为人英明好学，在亲政后扩建首都平城为汉城。基于洛阳较平城繁华，地理位置控制全国，易发兵于江南，可摆脱保守派势力，于493年假借南征南朝齐名义，率众南迁洛阳 。
北魏初期，实行宗主督护制，从5世纪下半期开始，其汉化趋势加快，开创了北魏黄金时代的正是北魏孝文帝元宏。
孝文帝实行三长制，颁布均田制，迁都洛阳，
推行了一系列改革鲜卑旧俗的措施。迁都后在三年间展开汉化运动，例如全用汉官官制、禁胡服胡语、推广教育、改姓氏并同汉人世族通婚、禁止归葬及度量衡采汉制，并颁诏宣布吸收汉族文化。孝文帝企图通过限制自身文化，来达到与汉族融合的目的。
通过孝文帝的一系列改革，使得汉族的先进文化及先进的政治制度完全融入了北魏的统治中，中国的北方已经开始进入了其民族融合的阶段。然而，虽然南迁的鲜卑人提升了文化素质，但使得暮气重重的鲜卑贵族趋向奢侈及文弱 。而后孝文帝在多次南征齐后皆无功而返。至于留在北方六镇的鲜卑贵族由于不愿南迁，逐渐不受洛阳朝廷重视而失势，这使得北魏内部分裂成鲜卑化与汉化两大集团，成为日后六镇民变的原因之一。
494年太子元恂意图北返平城，孝文帝得知后废太子并赐死。保守派穆泰、陆叡于平城拥王兵变，后被镇压，孝文帝还亲自北巡安抚。孝文帝死后，北魏开始走入下坡。
499年孝文帝去世后由宣武帝继任。他沉迷佛教，国政大乱，贵族竞相奢侈。孝明帝继任后，由胡太后执政。胡太后奢侈，私通清河王元怿并宠信元叉、刘腾。元刘二人因与清河王不合而叛变，并掌控朝政。刘腾去世后，到525年孝明帝与胡太后方平定乱党。但胡太后依旧如故，并与孝明帝不合。而后北方发生六镇民变，北魏走向灭亡之路。
早在北魏初年，为了避免柔然入侵北都平城，于阴山黄河一带设置沃野、怀朔、武川、抚冥、柔玄及怀荒等六镇来拱卫首都。六镇将领由鲜卑贵族担任，将士多是鲜卑族或汉族的高门子弟。他们被视为“国之肺腑”，可随时返京任职。但在迁都洛阳后，六镇地位下降。由于仍保有鲜卑原始习性，被汉化的贵族歧视为“代北寒人”，将领升迁备受压抑，心怀不满。最后北部鲜卑贵族与屯兵于523年发生六镇民变，秦陇、关东等地各族人民也陆续起事 。此事历经三年方定，并形成许多军阀。其中以镇守晋阳的尔朱荣的势力最大，他曾攻灭关东势力最大的葛荣。 …
