赵武灵王以平叛驱齐为号召，派乐池奉公子职引军入燕，与太子平和匡章的齐军交战。燕国的百姓不堪齐军的掳掠，对太子平的引狼入室也很不满，对公子职非常拥护。
赵武灵王成功地说服中山王借燕国内乱之机，大举攻燕。中山取得了占领燕国土地数百里、城池几十座的大胜利。
太子平虽然失道寡助，但齐将匡章却是当时的名将，公子职要想战胜太子平和匡章也不是一件容易的事。齐宣王见赵国插手燕国内政，与齐国为敌，便派遣精锐的齐军，意图在本土之外，借燕国的军备潜能与赵国决战。赵武灵王并不把赵国的主力部队投入到与齐军的战斗中来，不愿意为燕国损害赵国的实力。这样，双方进入到了相持状态。赵武灵王对公子职和易王后假称齐军强硬，赵军很难战胜齐军，请公子职向外公秦惠王求救。秦惠王此时正忙于与义渠、韩国、齐国、楚国的战事。
在赵武灵王十四年（公元前312年），秦惠王派出大军，兵分两路攻齐救燕，齐军很快就被击败了。此后，燕国在相当长的时间里都是赵国和秦国的稳固盟友。赵武灵王十五年，公子职正式登上王位，是为燕昭王。
赵武灵王十九年（公元前307年），秦武王在周举鼎绝膑而死。秦武王无子。秦武王的生母惠文后要立秦武王异母弟公子壮，秦武王的庶母宣太后要立己子秦武王另一异母弟公子市，两派展开了激烈的斗争。赵武灵王对秦国的局势密切关注，俟机插手秦政。
赵武灵王听说宣太后战胜惠文后，欲立次子公子市为新的秦王后，立即派使者通知楼缓，让楼缓告诉宣太后，赵武灵王准备迎立宣太后的长子，在燕国为质的公子稷为新秦王。同时，赵武灵王命令赵固入燕迎立公子稷。燕国非常希望公子稷出任新的秦王，对赵武灵王的建议很支持。秦国由于历时三年的内战，此时已疲惫不堪。在北边，赵国夺取了榆中后对秦国形成了压顶之势。在南边，楚怀王对汉中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意赵武灵王的意见，一场恶战又将开始，赵武灵王对燕国内政的干涉历历在目。宣太后不得已，同意了赵武灵王的意见，立公子稷为新的秦王，是为秦昭王。但由于公子稷年幼，宣太后掌握了实权，自治朝政，亲自与赵武灵王周旋。
这一年，楚国与越国爆发了一场大战。本来越王无疆与楚怀王谈好共同攻齐。结果楚怀王并不出兵，敷衍越国，引起了越国的不满。齐国在越国的攻击下感觉很吃力，便向越国求和，提出共同伐楚。结果，楚怀王战胜了越、齐联军，灭掉了越国。齐国的注意力集中到这场大战中去了。
此际，秦、楚、齐、韩、魏、越等国处于连续混战的状态。燕昭王初立，为振兴国家，燕昭王筑黄金台招贤，国破民弊，百废待兴。只有赵国和宋国不参与其他国家的乱战，全力谋划兼并土地。赵武灵王与宋偃王结成联盟，利用宋国牵制赵国的重点防范对象齐国和魏国、韩国，以免被其搅坏攻灭中山的好局。宋国也想利用赵国牵制齐、魏，以便于兼并齐国和卫国之间的邻近土地。
胡服骑射
面对天下大乱，各国无暇干涉赵国内政的天赐良机，赵武灵王向全国发布实行胡服骑射的法令。同时，大举进攻中山国。
在全国范围内实行胡服骑射之前，赵武灵王已经在赵国的北部搞过试点。全面游牧化的赵国骑兵，取胡人机动性强的优势，弃其纪律性差的缺点，在与北方胡人的军事斗争中取得了一系列的胜利。
赵国在军事上使用骑兵、采用适应骑射的胡服在很早以前就存在了，但那时只是战士们一种自发的行为。这不是某个人的创造，而是根据军事斗争的实际需要，很自
然地采用了更容易获胜的斗争手段而已。可以说，游牧民族在与中原接触后不久，中国就出现了最早的骑兵，只是在数量、质量、战术使用上都很原始，起不了左右战争胜负的主要作用。骑兵在中国发展成为一个独立兵种，进而成为一个主要兵种，经过很长的时间。胡人的游牧生活和军事训练一体化，在与中原农耕文明国家的作战中，由于骑兵的机动性和冲击性都很强，经常能够取胜。赵国与秦国、燕国这些与游牧民族国家接壤的国家，在几次败给胡人后，便采取与胡人同样的作战方式，招募胡人骑兵充当教官，或者直接充当士兵，为中原国家服务。但这种雇佣骑兵很不可靠，而且很难指挥，华夏族的将领很少有骑术精湛、懂胡语、深通胡人文化的，崇尚英雄主义的胡人不愿服从他们不敬佩的将领。赵武灵王通过把赵国将士直接培养成骑兵与招募胡人骑兵相结合的办法，想要建立一支能被国君牢牢控制的国家骑兵。
赵武灵王实行胡服骑射除了为适应同周边国家的军事竞争外，胡服骑射最重要的目的是为了解决以代郡和邯郸为代表的两种文化、两种政治势力造成的南北分裂局面。
赵国是一个游牧文明重于农耕文明的国家，是华夏系统中与北方戎狄各族交流最全面、最深刻的国家，公室与戎狄的通婚程度也远远高于秦国和燕国。秦国和燕国公室的通婚对象主要指向中原各王国。赵国的文化如同他们国君的血统里有大量的戎狄之血一样，是中原农耕文明与北方游牧民族的混合体，赵国的戎狄化比秦国更严重。赵武灵王即位后，重用出身于楼烦的楼缓和出身于匈奴的仇液，再加上父亲的托孤重臣肥义，赵国的戎狄外族之臣成了赵武灵王最重要的一批助手。赵国虽然也采用此前一直施用的大臣异地就任制，即有戎狄背景的大臣到农耕文明的中心邯郸，华夏族大臣则到游牧文明重镇代郡为官，以期达到加强两种文化的交流和国君控制两派大臣的目的。但这种办法显然功效不大，代郡与邯郸在过去的一百多年里成为了赵国政变的两个牢固据点。而且，代郡的势力不断渗入到游牧文明的另一个重镇太原郡，邯郸则控制了地近中原的上党郡，赵国的南北分裂局势在扩大。赵国的两种文化、两大政治势力处于不断的争斗状态，而且越离越远，这需要赵武灵王铁腕整合，明确各自的地位，将其整合为一个依赖重于排斥的整体。
赵国的内政与其它中原国家有很大的不同。其他中原国家的内政矛盾主要体现在宗室贵族与多为地主、自耕农出身的军功贵族之间的矛盾，而赵国的内政矛盾则体现为华夏族大臣与有戎狄背景的外族大臣之间的矛盾。两派之间的矛盾往往都是由于华夏族的大臣蔑视、排挤戎狄族大臣而引起的。在赵武灵王之前，赵国曾发生多起争立国君的政变，其频繁程度为当时各国之最。在争立国君的两派中往往一派由有戎狄背景的大臣支持、以代郡为根据地，一派由华夏族大臣支持、以邯郸为根据地。邯郸与代郡分居赵国的南北，分别是赵国进军中原的基地和制约戎狄的据点。邯郸与代郡之间隔着中山国，邯郸要与代郡交往就得绕很大的圈子，需要经过太行山西侧的上党郡和太原郡才能进入本来处于邯郸北面的代郡，很不方便。邯郸与代郡的联系远不如与它们临近的中原和戎狄之间的交流紧密。两个重镇本来在民族和文化上就存在很大的差异，交通的不便利更加大了这种差别。邯郸对代郡的控制本来就一直很不力，而代郡出于同戎狄国家军事斗争的需要又有便宜行事的巨大自治权力，邯郸与代郡实际上是赵国执行南北不同攻略的两个国都。赵国有很多贵族就是在控制了代郡后，有了向赵国中央政府挑战的实力。赵国国君喜欢用没有复杂背景、出身于戎狄的大臣，他们能力出众而易于控制，远较能力平平却野心不小的宗室成员为强。
赵国与林胡、楼烦、东胡、义渠、空同、中山等游牧民族国家接壤，国民中有大量的胡人和胡人后裔，胡人文化在赵国也是根深蒂固的。由于赵国的游牧文明占上风，赵武灵王适应客观情况，大力提倡胡化是符合实际的。
为了提高国民对在全国实行胡服骑射政策的信心，赵武灵王用他有限的骑兵在对中山的战争中取得了一系列的胜利，在声势上为胡服骑射的好处做了现实、有力的宣传。
赵武灵王率领他的人数不多但却十分精锐的骑兵向北进攻中山国，在房子（今河北高邑西南）大败中山国主力部队，从南至北横穿中山国，到达赵国的代郡，如入无人之境，大大地鼓舞了赵国国民的信心。赵武灵王又到达赵国与楼烦边境的重镇无穷之门（今河北张北南），继而穿过楼烦和林胡的势力范围，向西折向黄河。赵武灵王渡过黄河，登上了黄河西侧、林胡人长期活动的黄华地带。此行中，赵武灵王与游牧民族骑兵发生多次战斗，无一败绩。…
