项羽闻知刘邦平定三秦，怒不可遏，决定率兵反击。 张良早已料到这一点，于是寄书蒙蔽项羽，声称：“汉王名不符实，欲得关中；如约既止，不敢再东进。 ”同时，张良还把齐王田荣谋叛之事转告项羽，说是“齐国欲与赵联兵灭楚，大敌当前，灭顶之灾，不可不防啊。”意在将楚军注意力引向东部。项羽果然中计，竟然无意西顾，转而北击三齐诸地的毫无生气的腐朽力量。 张良的信从侧面加强了“明烧栈道”的效果，把项羽的注意力引向东方，从而放松了对关中的防范，为刘邦赢得了宝贵的休养生息的时间。
不久，项羽于彭城杀死了韩王成，使张良相韩的幻梦彻底破灭。 同年冬，张良逃出彭城，躲过楚军的追查，终于回到刘邦的身边，受封为成信侯， 此后便朝夕相随汉王左右，成为画策之臣。明代李贽曾评论此事说：项羽此举，“为汉驱一好军师。”的确，项羽杀韩王成客观上帮了刘邦的大忙。
下邑奇谋
前205年（汉高祖二年）春，刘邦接连收降常山王张耳、河南王申阳、韩王昌、魏王豹和殷王卬五个诸侯，得兵56万。同年四月，刘邦乘项羽集中力量攻打田荣之机，率兵伐楚。直捣楚都彭城。 攻占彭城后，刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的政治、经济措施，安抚此地，赢得人心，反而恶习复发，得意忘形之余大肆收集财宝、美女，整日置酒宴会，结果给项羽回军解救赢得了时机。项羽闻知彭城失陷，立即亲率3万精兵从小路火速赶回，急救彭城。刘邦数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，所以一经接战，便遭惨败，几乎全军覆没。至此，许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚，刘邦丢下老父、妻子、儿女，只带张良筹数十骑狼狈出逃，军事上再度遭受重大挫折，大好的形势复又逆转。
刘邦狼狈逃至下邑，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。他说：“九江王英布，是楚国的猛将，现在与项羽有了隔阂；彭城之战，项羽令其相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪；彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾令肖公角攻伐他，结果未成。这二人可以利用。另外，汉王手下的将领，只有韩信可以委托大事，独当一面。大王如果能用好这三个人，那么楚可破也。”这就是著名的“下邑之谋”。
刘邦听罢，认为这确是一个以弱制强的妙计，于是派舌辩名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接着又遣使联络彭越；同时，再委派韩信率兵北击燕、赵等地，发展壮大汉军力量，迂回包抄楚军。
“下邑之谋”虽然不是全面的战略计划，但它构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容。正是在张良的谋划下，一个内外联合共击项羽的军事联盟终于形成，扭转了楚汉战争的局势，使刘邦由战略防御转为战略进攻。事实证明了张良“下邑之谋”的深谋远虑，最后兵围垓下打败项羽，主要依靠的正是这三支军事力量。
前204年（汉高祖三年）冬，楚军兵围汉王于荥阳，双方久战不决。楚军竭力截断汉军的粮食补给和军援通道。汉军粮草匮乏，渐渐难撑危机。汉王刘邦大为焦急，询问群臣有何良策。谋士郦食其献计道：“昔日商汤伐夏桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。秦王失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使之无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，六国君臣、百姓必皆感戴陛下之德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下便能南向称霸，楚人只得敛衽而朝。”这其实是一种“饮鸩止渴”的夸夸其谈，当时刘邦并没有看到它的危害性，反而拍手称赞，速命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封。
在这关键时候，张良外出归来，拜见刘邦。刘邦一边吃饭，一边把实行分封的主张说与张良听，并问此计得失如何。张良听罢，大吃一惊，忙问：“这是谁给陛下出的计策？”他沉痛地摇摇头接着说：“照此做法，陛下的大事就要坏了。”刘邦顿时惊慌失色道：“为什么？”张良伸手拿起酒桌上的一双筷子，连比带划地讲了起来。他说：“第一，往昔商汤、周武王伐夏桀殷纣后封其后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，然而如今陛下能控制项羽并于必要时致其死地吗？
第二，昔日周武王克殷后，杀了商纣王得到了他的头颅，如今陛下能得到项羽的头颅吗？
第三，表商容之闾（巷门），封比干之墓，释箕子之囚，是意在奖掖鞭策本朝臣民。现今汉王所需的是旌忠尊贤的时候吗？
第四，武王散钱发粟是用敌国之积蓄，现汉王军需无着，哪里还有能力救济饥贫呢？
第五，把兵车改为乘车，倒置兵器以示不用，今陛下鏖战正急，怎能效法呢？
第六，过去，马放南山阳坡，牛息桃林荫下，是因为天下已转入升平年代。现今激战不休，怎能偃武修文呢？
第七，如果把土地都分封给六国后人，则将士谋臣各归其主，无人随刘邦争夺天下。
第八，楚军强大，六国软弱必然屈服，怎么能向陛下称臣呢？”
张良的分析，真是字字珠玑，精妙至极，且切中要害。他看到古今时移势异，因而得出绝不能照抄照搬“古圣先贤”之法的结论。尤其重要的是，张良认为封土赐爵是一种很有吸引力的奖掖手段，赏赐给战争中的有功之臣，用以鼓励天下将士追随汉王，使分封成为一种维系将士之心的重要措施。如果反其道而行之，还靠什么激励将士从而取得胜利呢？张良鞭辟入里的分析，较之昔日请立韩王，处心积虑地“复韩”的思想认识，显然是一个飞跃，而且在中国古代政治思想史上占有重要一页。难怪1700年之后，还被明人李贽情不自禁地赞叹为“快论”。
张良借箸谏阻分封，使刘邦茅塞顿开，恍然大悟，以致辍食吐哺，大骂郦食其：“臭儒生，差一点坏了老子的大事！”然后，下令立即销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误。为尔后汉王朝的统一减少了不少麻烦和阻力。不能不承认，张良是一位洞察秋毫的谋略家和富有远见的政治家。
虚抚韩彭
当刘邦被项羽围困在荥阳的时候，韩信却在北路战线上顺利进军，势如破竹。他先是平定了魏、代、赵、燕等地，接着又占据了齐国的故地，欲自立为齐王，使人禀告刘邦求封说：“齐人狡诈多变，反复无常，南边又与楚相邻，如果不设王，就难以镇抚齐地。望能允许我为假（代理）齐王。”
刘邦一听，不由得怒气上冲，当着使者的面，破口大骂道：“我久困于此，朝夕望他前来助我，想不到他竟要自立为王！”当时，陈平正坐在刘邦的旁边，陈平与张良清醒地认识到，韩信的向背对楚汉战争的胜负有着举足轻重的作用。况且，韩信远在齐地自立为王，刘邦鞭长莫及，根本无力阻止。于是，陈平连忙在案下轻轻踩了他一脚，刘邦亦精明，反应亦快，立即感悟先前失言，于是改口骂道：“大丈夫既定诸侯，就要做个真王，何必要做假王！”刘邦本来就爱骂人，有此一骂本不足为奇，况且先后衔接自然，天衣无缝，竟然没露出什么破绽。
当年二月，刘邦派张良拿着印绶去齐地封韩信为王，并征调韩信的军队击楚。授印齐王，虽然是刘邦对韩信的暂时妥协，但这个顺水人情和权宜之计，居然笼住了韩信，成功地解决了汉内部的权位矛盾，赢得了楚汉天平上关键的一个筹码。对此，东汉苟悦曾有一句极为中肯的评价，他说：“取非其有（指齐地本非刘邦所有）以予于人，行虚惠、而获实福。”稳住韩信以后，楚汉战争的形势发生了重大的转折。
前203年（汉高祖四年），汉对楚已逐渐形成合围之势：韩信据齐地不断袭击楚军，彭越又屡次从梁地出兵，断绝楚军的粮道。楚军兵疲粮竭，项羽无奈，终于送回了被扣押的刘邦的父亲与妻子儿女，与刘邦讲和。双方商定，以鸿沟为界，中分天下，东归楚，西归汉，立约解甲归国，各不相犯。项羽如约拔营东归，向彭城而去。刘邦也欲引兵西归汉中。在这重大的转折之际，张良以一个政治谋略家的深邃眼光，看出了项羽腹背受敌、捉襟见肘的处境，便与陈平同谏汉王道：“如今汉据天下三分有二，此时正是灭楚的有利时机，宜猛追穷寇，毕其功于此举。否则放楚东归，如放虎归山，必将遗患无穷。”刘邦采纳的张良的意见，亲率大军追击项羽，并令韩信、彭越合围项羽。…
