刘邦平定了黥布的叛乱，撤军返回长安。百姓们拦路上书告状，控告相国用低价强行购买民间的土地房屋，价值数千万之多。刘邦回到宫中，相国前来拜见。皇上笑着说：“当相国的竟然侵夺民众的财产，为自己谋利！”把百姓们的控告信全部交给相国，说道：“你自己去向民众谢罪吧！ ”相国乘机为百姓们请求说：“长安一带地方狭窄，而上林苑中空地很多，白白地抛荒，希望下令让民众进去耕种，（收成后粮食归耕者所有，）禾秸则不许收走，留下来作苑中禽兽的食料。”刘邦大发雷霆，说：“相国你大收商人的财物，却来讨取我的上林苑！”于是就下令把相国交给廷尉拘禁起来，还给他上了刑具。
过了几天，一个姓王的卫尉侍从刘邦，上前问道：“相国犯了什么大罪，陛下怎么突然把他关起来了？ ”刘邦说：“我听说李斯担任秦始皇的宰相，办了好事都归功于主
上，有了错误则自己承担。如今相国大量接受那些下贱的商人们的金钱，却来为百姓求取我的苑林，想以此来讨好百姓，所以我要把他关起来治罪。”王卫尉说：“要说在自己的职责范围之内，如果有对民众有利的事就为他们向陛下请求，这真是宰相应做的事，陛下怎么竟然怀疑相国接受了商人的贿赂呢？况且当初陛下与楚军相持不下，有几年之久，陈豨、黥布反叛时，陛下亲自率军外出平叛，在那个时候，相国留守关中，如存异心，只要稍有举动，函谷关以西的地方就不属陛下所有了。相国不在那时为自己谋利，如今难道会贪求商人的金钱吗？再说秦皇是因为不知道自己的过错而失去了天下，李斯为主上分担过错的做法，又有什么值得效法的呢？陛下怎么能用这种浅陋的眼光来怀疑宰相。”刘邦听了，心中很不愉快。当天，派遣使者手持符节赦相国出狱。
萧何当时已是60多岁的老人了，见刘邦开恩释放了他，更是诚惶诚恐，谨慎恭敬。虽然因为全身带上刑具，害得他手足麻木，连路都快走不动了，而且蓬头赤足，污秽不堪，但又不敢回府沐浴再朝拜天子，只得这样上殿谢恩。刘邦见萧何如此狼狈，也觉得有些过意不去，便安抚萧何道：“相国不必多礼!这次的事，原是相国为民请愿，我不允许。我不过是夏桀、商纣那样的无道天子罢了，而你却是个贤德的丞相。我之所以关押相国，就是要让百姓知道你的贤能和我的过失啊！”刘邦的这段话虽然言不由衷，但对萧何的廉政为民，终于还是默认了。从此以后，萧何对刘邦更是诚惶诚恐，恭谨有加了。刘邦也照例以礼相待，但萧何从此对国事就只能保持沉默了。
晚年生活
刘邦晚年，宫廷内部发生了一场废立太子的斗争。刘邦要废掉太子刘盈，改立刘邦宠爱的戚姬的儿子赵王刘如意为太子。只是由于萧何、张良等大臣的多次诤谏，刘邦才一直未作决定。
汉十二年（公元前195年）四月二十五日，刘邦病逝于长乐宫，享年62
岁。 同年，太子刘盈即位，是为惠帝。萧何继任丞相。不过这时，萧何年事已高。这期间，萧何在“约法三章”的基础上，参照秦法，摘取其中合乎当时社会情况的内容，制定了律法共九章。这是汉朝制作律令的开端。萧何制定的汉律九章，删除了秦法的苛繁、严酷，使法令更为明简。公元前193年，年迈的萧何，由于常年为汉室操劳，终于卧病不起。病危之际，汉惠帝亲自前往探望，并趁机询问：“丞相百年之后，谁可代之？”接着惠帝又问：“曹参如何？”萧何听了，竟挣扎起病体，向惠帝叩头，道：“陛下能得到曹参为相，我萧何即使死了，也没有什么遗恨了! ”谥文终侯。娶妻甘氏，封一品夫人，后袭封为酂侯，生子三，长子萧禄，次子萧同，幼子萧延。
曹参与萧何年轻时就曾在一起共事，他们对先秦暴政之下的民间疾苦有目共睹，便共同追随刘邦，举起义旗转战各地。汉皇朝建立后，当务之急在安抚流亡，发展农桑，与民休养生息。萧何当上丞相后，详立规章，克尽辛劳，民间得以逐渐复苏。曹参心中暗服其能，被外放为齐相后，举凡丞相萧何所订规章，曹参无不全力推行，齐国七十余城莫不气像一新，治绩甚至优于其他郡县！
萧何死后，曹参继任丞相，一切公务悉照旧章，照例而行，清静治民，乐在其中。长此以往，一些朝臣便在惠帝面前参奏他因循苟且，惠帝也疑心他不理政务，便召见曹参问其缘故。曹参反问惠帝道：“陛下自思圣叨英武，能及先帝吗？ ”惠帝被问得涨红了脸，答道：“朕年未成冠，且无阅历，如何及得先帝！ ”曹参又问：“陛下视臣及得萧丞相吗？ ”“朕看来似乎也不能及。 ”惠帝答道。“陛下说的正是!伏思先帝以布衣起家，南征北讨，方有天下。若非大智慧，大勇毅，焉能至此。萧丞相明订法令，中具规模，行之已久，万民称颂。今陛下用臣为相，只要能够奉公守法，遵照旧章，能继旧业，已属幸事。若自作聪明；推翻成法，必致上下紊乱，恐欲再求今日之太平，已无可得矣！ ”惠帝恍然大悟。这就是成语“萧规曹随”的来历。就这样，曹参位相3年，极力主张清静无为不扰民，遵照．萧何制定好的法规治理国家，使西汉政治稳定、经济发展，人民生活日渐提高。
历史评价
刘邦：“夫运筹策帷帐之中，决胜於千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给餽饟，不绝粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三者，皆人杰也，吾能用之，此吾所以取天下也。”
鄂秋：“郡臣议皆误。夫曹参虽有野战略地之功，此特一时之事。夫上与楚相距五岁，失军亡众，跳身遁者数矣，然萧何常从关中遣军补其处。非上所诏令召，而数万众会上乏绝者数矣。夫汉与楚相守荥阳数年，军无见粮，萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中待陛下，此万世功也。今虽无曹参等百数，何缺于汉？汉得之不必待以全。奈何欲以一旦之功加万世之功哉！萧何当第一，曹参次之。”
刘盈：“故相国萧何，高皇帝大功臣，所与为天下也。”
司马迁：“萧相国何于秦时为刀笔吏，录录未有奇节。及汉兴，依日月之末光，何谨守管钥，因民之疾奉秦法，顺流与之更始。淮阴﹑黥布等皆以诛灭，而何之勋烂焉。位冠髃臣，声施后世，与闳夭﹑散宜生等争烈矣。”
班固：“萧何、曹参皆起秦刀笔吏，当时录录未有奇节。汉兴，依日月之末光，何以信谨守管龠，参与韩信俱征伐。天下既定，因民之疾秦法，顺流与之更始，二人同心，遂安海内。淮阴、黥布等已灭，唯何、参擅功名，位冠群臣，声施后世，为一代之宗臣，庆流苗裔，盛矣哉！”
曹操：“萧何、曹参，县吏也，韩信、陈平负污辱之名，有见笑之耻，卒能成就王业，声著千载。”
司马昭：“昔萧何、张良、霍光，咸有匡佐之功。”
荀勖：“昔萧曹相汉，载其清静，致画一之歌，此清心之本也。”
陆机：“堂堂萧公，王迹是因。绸缪睿后，无竞维人。外济六师，内抚三秦。拔奇夷难，迈德振民。体国垂制，上穆下亲。名盖群后，是谓宗臣。”
葛洪：“邓禹马援田间诸生，而善於用兵；萧何曹参不涉经诰，而优於宰辅，尔则知人果未易也。”
应詹：“昔高祖使萧何镇关中，光武令寇恂守河内，魏武委钟繇以西事，故能使八表夷荡，区内辑宁。”
朱敬则：“萧何之镇静关中，寇恂之安辑河内，葛亮相蜀，张昭辅吴，茂宏之经理琅琊，景略之弼谐永固，刘穆之众务必举，扬遵彦百度惟贞，苏绰共济艰难，高熲同经草昧，虽功有大小，运或长短，咸推股肱之林。悉为忠烈之士。”
司马贞：“萧何为吏，文而无害。及佐兴王，举宗从沛。关中既守，转输是赖。汉军屡疲，秦兵必会。约法可久，收图可大。指兽发踪，其功实最。政称画一，居乃非泰。继绝宠勤，式旌砺带。”
独孤及：“汉兴，萧何、张良、霍去病、霍光以文武大略，佐汉致太平，一名不尽其善，乃有文终、文成、景桓、宣成之谥。” …
